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外資公司資本運作中的收購方盡職調查並購目標企業的股權結構狀況

 作者:上海壹隆 日期:2017-10-11 09:24:59 點擊:2436

外資公司資本運作中的收購方盡職調查並購目標企業的股權結構狀況

 

1.並購目標企業設立時的股權設置
查閱並購目標企業設立時的並綺目標企業股東協議、公司章程、創立大會或第一次股東大會決議、股東名冊、工商登記文件,以及相關管理部門的批準文件、國有資產管理部門關於股權設置的批準文件,核查並購目標企業設立時的股權設置及各並購目標企業股東持有股份的比例,核查股權性質的界定是否符合當法律、法規的規定,是否清晰及股份持有人是否明確。
2.並購目標企業的曆次股本變動情況
查閱並購目標企業的曆次增減資協議、關於增減資的並購目標企業內部決策文件、審計報告、驗資報告、二工商變更登記文件、股東名冊,以及相關管理部門的批準文件、國有資產管理部門關於股權變動的批準文件,核查並購目標企業設z:以來的曆次AG亚游集团增加或減少情況是否履行了必要的法律手續,及由此導致各股東持有並購目標企業股份的變動情況,判斷並購目標企業變動後的股權是否清晰及股份持有人是否明確。
3.並購目標企業股東及主要股東所持股份的轉讓情況
查閱並購目標企業設立動的股東名冊,並購目標企業股東及持有並購目標企業5%以上股份的股東轉讓其所持並購目標企業股份的股份轉讓協議,受讓方的營業執照、公司章程或自然人身份證明文件,必要時可以采取與並購目標企業的高級管理人員、股份受讓方等相關人員進行談話,或向相關機構進行谘詢等方式,核查相關股權變動情況是否合法、合規、真實、有效,以及轉讓後的股權是否清晰、股份持有人是否明確。
4.控股股東持有和受控股股東或實際控製人支配的股東持有的並購目標企業股份
通過查閱相關文件、協議,必要時可以采取與並購目標企業、控股股東及實際控製人相關人員進行談話,或向相關管理部門進行谘詢或走訪相關司法機關等方式,核查控股股東持有和受控股股東或實際控製人支配的股東持有的並購目標企業股份,自其取得相關股份之日起的變動情況、變動原因及變動依據,核查該等股份是否被質押、凍結、查封或存在其他重大權屬爭議。
5.股東情況
查閱工商登記資料,通過與並購目標企業董事、持股5%以上股東談話等方式,核查並購目標企業股東或股東是否與實際出資人一致,是否存在工會持股、職工持股會持股、委托持股或信托持股的情況,取得相關股份形成及演變的法律述股份進行過清理的,取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等,調查是否存在潛在問題和風險隱患,是否已明確有關責任承擔主體。

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